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新《證券法》修訂實施專題宣傳之三:進一步強化信息披露要求
時間:2020-08-11 10:08:29 來源:海橡集團 作者:海膠管理員 瀏覽次數: 字號[大][中][小]

  202031日,新修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)開始施行。本次修訂最大亮點之一為設專章規定信息披露制度,進一步強化信息披露要求。

  一、修訂背景 

  在證券市場上,不確定性和風險是影響證券價格和構成證券特征的重要因素。由于信息的獲取可以影響不確定性和風險的判斷,故信息對證券市場的價格發現和價格均衡具有決定性意義。從本質上看,證券市場就是一個信息市場。隨著市場經濟的快速發展,資本市場交易主體日趨多元化,交易品種日趨多樣化,各市場主體在交易中的信息不對稱問題日益凸顯。因此,健全信息披露制度、改善市場中存在的不公平交易狀態,對規范上市公司運作、維護投資者尤其是中小投資者合法權益,以及維護市場公開、公平、公正具有重要的現實意義。 

  隨著上海證券交易所設立科創板并試點注冊制,證券發行注冊制改革在精簡優化證券發行條件、調整證券發行程序的同時,明確了以信息披露為核心的原則,強化了對上市公司信息披露行為的要求。隨著注冊制改革的不斷推進,迫切需要解決2014年《證券法》關于信息披露規定散列于各章、部分規定缺乏可操作性和不能滿足現實所需的問題。因此,新修訂的《證券法》在原《證券法》持續信息公開一節基礎上,設專章歸納了信息披露內容,從形式上彰顯了《證券法》本質上就是信息披露法的理念,內容上也進行了較大幅度的修改和完善,全面重構了信息披露制度。 

  二、修訂內容 

  (一)擴大信息披露主體范圍。 

  新《證券法》第七十八條將信息披露主體范圍由發行人、上市公司擴充到發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人。相較原《證券法》確立的以發行人、上市公司為信息披露第一責任人的信息披露責任主體要求,新《證券法》吸納了《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準則》等規范性文件中對信息披露義務人的相關規定,擴大了信息披露義務人范圍,重新構建了信息披露義務人體系。 

  (二)重新界定信息披露標準。 

  新《證券法》第七十八條在真實、準確、完整的信息披露要求基礎上,對發行文件提出了應當充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息的新要求,對一般信息披露新增了及時”“簡明清晰”“通俗易懂等新要求。并且對證券同時在境內境外公開發行、交易的,還要求其信息披露義務人在境外披露的信息,應當在境內同時披露。 

  (三)擴大臨時公告重大事件范圍。 

  1新增多項上市公司應當臨時公告的重大事件。新《證券法》在原有重大事件規定基礎上,整合了《上市公司信息披露管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、滬深交易所《股票上市規則》等規范性文件的具體規定,對可能影響股票交易價格的重大事件進行了補充和完善,新增規定當上市公司發生公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十”“公司訂立重要合同、提供重大擔?;蛘邚氖玛P聯交易,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響”“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化”“公司分配股利、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉等事件時,應當立即將有關事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告。 

  2新增涉及公司債券應當臨時公告的重大事件。新《證券法》基本采用了《公司債券發行與交易管理辦法》主要規定,同時結合滬深交易所《公司債券上市規則》《公司債券臨時報告信息披露格式指引》,新增了對可能影響公司債券交易價格的重大事件的規定,具體包括:(1)公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化;(2)公司債券信用評級發生變化;(3)公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢;(4)公司發生未能清償到期債務的情況;(5)公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十;(6)公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十;(7)公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失;(8)公司分配股利,作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;(9)涉及公司的重大訴訟、仲裁;(10)公司涉嫌犯罪被依法立案調查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;(11)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。 

  (四)強化董監高和控股股東、實際控制人的信息披露義務,新增董監高異議權。 

  1明確控股股東、實際控制人及時告知與協助披露義務。新《證券法》第八十條第二款規定了上市公司控股股東和實際控制人及時告知和協助披露的義務,明確控股股東或實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的,應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司,并配合公司履行信息披露義務。 

  2統一董監高信息披露義務。2014年修訂的《證券法》第六十八條只要求上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。新《證券法》第八十二條第二款統一了對董監高的要求,明確發行人的董事、監事、高級管理人員均應對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見,保證所披露信息真實、準確、完整。 

  3賦予董監高異議權。在強化董監高信息披露義務的同時,新《證券法》第八十二條第三款明確賦予董監高對信息披露內容提出異議并予公開的權利。如董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由,發行人應當披露,發行人不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。 

  (五)新增自愿披露規定。 

  新《證券法》第八十四條第一款規定:除依法需要披露的信息之外,信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導投資者,允許相關主體自愿披露,并提出了自愿披露的規范性要求。 

  (六)新增違背承諾民事賠償制度。 

  新《證券法》第八十四條第二款規定:發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 

  (七)拓寬信息披露渠道。 

  根據新《證券法》第八十六條規定:依法披露的信息,應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布,同時將其置備于公司住所、證券交易場所,供社會公眾查閱,信息義務披露人無需只選擇在中國證監會指定報紙上刊登定期報告、臨時報告,拓寬其信息披露渠道,有利于降低信息披露成本。 

  (八)提高股東權益變動披露密度。 

  新《證券法》第六十三條第三款規定:持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司有表決權股份達百分之五之后,其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一,應當在該事實發生的次日通知該上市公司,并予公告。新《證券法》第六十四條還規定了在公告中應當披露增持股份資金來源,以及在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式等。 

  (九)細化信息披露違規行為規定。 

  新《證券法》第一百九十七條對未按規定報送和披露報送和披露的信息存在信息披露違法進行差異化處罰,將信息披露違規細化為未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏兩類,對兩種情況規定了差異化的行政責任,并對后者給予更重處罰。 

  (十)加大違法責任追究力度。 

  新《證券法》第一百九十七條規定:信息披露義務人未按照規定報送有關報告或者履行信息披露義務的,責令改正,給予警告,并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 

  信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的,處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。 

  新《證券法》第八十五條還規定:信息披露義務人未按照規定披露信息,或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,信息披露義務人應當承擔賠償責任;發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員,應當與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外,明確了發行人控股股東、實際控制人和董監高的民事責任追究均適用過錯推定原則。 

  三、監管要求 

  新《證券法》重新界定的信息披露標準、新增的重大事件范圍、新增的自愿披露規定等內容,均對信息披露義務人的信息披露工作提出了更加細致嚴格的要求,同時通過多種違法責任的疊加規定,進一步加大了對信息披露義務人的責任追究。為切實貫徹落實新《證券法》有關信息披露規定,對各上市(掛牌)公司信息披露義務人提出如下要求。 

  (一)各上市(掛牌)公司應積極組織相關信息披露義務人認真學習新《證券法》信息披露內容,高度重視信息披露工作,牢固樹立規范運作意識,做到敬畏法律,知所行止,嚴守底線,切實維護投資者合法權益,共同維護證券市場規范、有序運行。 

  (二)各上市(掛牌)公司大股東、實際控制人應知曉自身信息披露義務人的責任和定位,嚴格遵守新《證券法》有關規定,全面執行上市(掛牌)公司信息披露管理流程和有關規章制度,主動配合上市(掛牌)公司做好信息披露工作,及時準確地履行信息披露義務,不斷提高信息披露水平和上市(掛牌)公司透明度。

  (來源:海南證監局)

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